II - Dürüst resim ilkesi
Madde 515 - (1) Anon im şirketlerin finansal tabloları, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde ; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılır.
Akademik Değerlendirme
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) "Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler" başlıklı Dokuzuncu Bölümü altında yer alan 515. maddesi, anonim şirketlerin finansal raporlama rejiminin temel felsefesini oluşturan "Dürüst Resim İlkesi"ni (True and Fair View / Fair Presentation) düzenlemektedir [1, 2]. Bu ilke, Türk şirketler hukukunda mülga 6762 sayılı Ticaret Kanunu döneminde hâkim olan ve büyük ölçüde vergi mevzuatı (Vergi Usul Kanunu - VUK) odaklı şekillenen muhasebe ve raporlama anlayışından, uluslararası standartlara (UFRS/TMS) ve şeffaflığa dayalı modern bir finansal raporlama anlayışına geçişin en somut yansımasıdır.
TTK m. 515 uyarınca anonim şirketlerin finansal tablolarının, şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak, gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtması yasal bir zorunluluktur [2-4]. Bu düzenleme, salt şekli bir muhasebe denkleminin ötesine geçerek, finansal tabloların şirketin gerçek ekonomik ve mali durumunu objektif bir biçimde kamuoyuna, pay sahiplerine ve alacaklılara sunmasını emretmektedir [3, 5].
Madde metninde açıkça belirtildiği üzere, finansal tabloların hazırlanmasında temel alınacak ölçüt "Türkiye Muhasebe Standartları"dır (TMS) [2]. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından belirlenen bu standartlar, işletmelerin finansal tablolarının uluslararası alanda kabul gören ilkelere göre hazırlanmasını zorunlu kılar [6, 7]. Bu bağlamda dürüst resim ilkesi, TMS'nin öngördüğü değerleme, kayda alma ve sunum esaslarına (örneğin tahakkuk esası, işletmenin sürekliliği, ihtiyatlılık) mutlak surette uyulmasını gerektirir [3, 5].
Finansal tabloların "tam" olması, işletmenin dönem içindeki tüm ekonomik faaliyetlerinin ve işlemlerinin eksiksiz olarak kayıtlara ve tablolara intikal ettirilmesini ifade eder [8, 9]. "Anlaşılabilirlik", tabloların, yeterli düzeyde muhasebe ve finans bilgisine sahip kişilerce incelendiğinde şirketin durumunu net bir şekilde ortaya koyabilmesidir. "Karşılaştırılabilirlik" ise şirketin hem kendi içindeki geçmiş dönem finansal verileriyle hem de aynı sektördeki diğer şirketlerin finansal verileriyle kıyaslanabilmesine olanak tanıyan yeknesak bir formatın kullanılmasını şart koşar [2, 5].
Maddenin özünü oluşturan bu kavramlar, finansal tabloların manipülasyondan, gerçeğe aykırı değerlemelerden ve peçelemelerden arındırılmış olmasını ifade eder [5, 10]. Dürüst resim ilkesi, özellikle aktiflerin ve pasiflerin gerçek değerleriyle (fair value) gösterilmesini, potansiyel risklerin ve şarta bağlı yükümlülüklerin dipnotlarda şeffafça açıklanmasını gerektirir [11, 12]. Varlıkların, sadece tarihi maliyetleriyle değil, TMS'nin izin verdiği ölçüde gerçeğe uygun değerleriyle raporlanması bu ilkenin bir gereğidir. Örneğin, şirket aktifinde yer alan bir gayrimenkulün salt belediye emlak rayici üzerinden gösterilmesi, dürüst resim ilkesine aykırılık teşkil eder; zira bu durum şirketin gerçek malvarlığı yapısını perdelemektedir [13, 14].
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ve Hukuk Genel Kurulu kararlarında, genel kurul kararlarının iptali veya butlanı davalarında finansal tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hususu sıklıkla denetlenmektedir. Yargıtay içtihatlarında istikrar kazanan ilke uyarınca; bilançonun kanuna, TMS'ye ve objektif gerçekliğe (dürüst resim ilkesine) aykırı olarak düzenlenmesi halinde, bu bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararları TTK m. 445 kapsamında iptal edilebilir niteliktedir. Ayrıca, şirket aktiflerinin kasten düşük veya yüksek gösterilmesi suretiyle pay sahiplerinin kâr payı hakkının (TTK m. 447/1-a) aşırı derecede zedelenmesi durumunda ilgili genel kurul kararının butlanı dahi gündeme gelebilmektedir [28-30]. Finansal tablolarda hileli işlemlerle dürüst resim ilkesinin ihlali, organların hukuki sorumluluğunun (TTK m. 553) tespitinde asli bir kusur atfı olarak kabul edilmektedir [31].
Olay 1 (kurmaca senaryo): Büyük ölçekli bir imalat sanayi anonim şirketi, bilançosunda yer alan ve piyasa değeri (rayiç bedeli) 500 Milyon TL olan fabrika binasını ve arazisini, yıllar önceki alış maliyeti ve belediye emlak vergisi beyan değeri olan 20 Milyon TL üzerinden raporlamaya devam etmekte, TMS uyarınca yapması gereken yeniden değerlemeleri yapmaktan kaçınmaktadır. Hukuki analiz: Şirket yönetiminin bu uygulaması, TTK m. 515'te düzenlenen "dürüst resim ilkesine" açıkça aykırıdır [13, 14]. Şirketin malvarlığı gerçek değerinin çok altında gösterilerek şeffaf ve gerçeğe sadık bir yansıtma yapılmamıştır. Bağımsız denetçinin bu durumu tespit ederek finansal tablolar için olumlu görüş vermemesi gerekir (TTK m. 398/1, m. 403). Ayrıca bu tabloya dayanarak alınacak genel kurul kararları (kâr dağıtımı, ibra vb.) iptal davasına konu edilebilir.
Olay 2 (kurmaca senaryo): X A.Ş. yönetim kurulu, dönem sonunda kâr hedeflerini tutturabilmek amacıyla, henüz gerçekleşmemiş, şarta bağlı ve tahsil kabiliyeti şüpheli grup içi fiktif satış gelirlerini muhasebeleştirerek kâr veya zarar tablosuna yansıtmıştır. Hukuki analiz: Tahakkuk etmemiş ve gerçeği yansıtmayan fiktif kârların tablolara eklenmesi TTK m. 515’teki "faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir... şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtma" zorunluluğunun doğrudan ve ağır bir ihlalidir [2, 3]. Bu eylem TTK m. 549 (Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması) uyarınca hukuki sorumluluk ve TTK m. 562 kapsamında cezai sorumluluk doğurur [32, 33]. Bu sahte tabloya dayanan ibra kararı, TTK m. 424 uyarınca geçersiz olacaktır [27].
Doktrinde (özellikle Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, Arkan, Bahtiyar gibi otoritelerce) dürüst resim ilkesinin TTK'ya dâhil edilmesi, Türk şirketler hukukunun şeffaflaşması adına bir devrim olarak nitelendirilmektedir. Bununla birlikte, uygulamada en büyük açmaz; Vergi Usul Kanunu'nun katı, şekilci kuralları ile Türkiye Muhasebe Standartlarının ekonomik özü ön plana alan esnek yapısı arasındaki gerilimdir.
Şirketlerin, vergi mevzuatı gereklilikleri (örneğin amortisman süreleri, değerleme ölçütleri) nedeniyle VUK'a göre hazırladıkları bilançolar ile TTK m. 515 gereği dürüst resmi yansıtacak UFRS/TMS bazlı bilançolar arasında ciddi farklar oluşmaktadır [36]. Kanun koyucu, TTK m. 64/5 hükmüyle vergi kanunlarının uygulamasını saklı tutmuş olsa da, bilhassa gayrimenkul ve iştiraklerin değerlemesinde objektif ve bağımsız değerleme mekanizmalarının tüm sermaye şirketleri (yalnızca denetime tabi olanlar değil) için yaygınlaştırılamaması, m. 515'in lafzındaki yüksek ideallerin her zaman pratiğe yansımamasına neden olmaktadır [13, 14]. Doktrinde, dürüst resim ilkesinin tam anlamıyla hayata geçebilmesi için değerleme kurumunun (Gayrimenkul Değerleme Uzmanları gibi) şirketler hukukunda zorunlu ve yaygın bir müessese haline getirilmesi gerektiği haklı olarak savunulmaktadır [37, 38].
Bu yorum, Av. Fethi Güzel tarafından akademik dürüstlük ve bilimsel araştırma ilkeleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Yalnızca doktrin ve yargı kararları çerçevesinde objektif olarak sunulmuştur.